PROGETTO DI FUSIONE
tra
– Accademia della Chitarra Stefano Tamburini Musica & C. Aps
– Accademia Musicale Toscana Aps
– Accademia Musicale Pontedera Aps
Il Consiglio Direttivo dell’Accademia della Chitarra Stefano Tamburini Musica & C. Aps, il
Consiglio Direttivo dell’Accademia Musicale Toscana Aps ed il Consiglio Direttivo dell’Accademia
Musicale Pontedera Aps hanno redatto e predisposto assieme il seguente progetto di fusione,
seguendo l’ordine specificamente indicato dall’articolo 2501-ter del codice civile.
Prima di passare ad indicare gli elementi richiesti dalla normativa richiamata, gli Organi
Amministrativi delle Associazioni partecipanti alla fusione danno atto che il presente Progetto di
Fusione contempla l’ipotesi di fusione per incorporazione delle Associazioni Accademia della
Chitarra Stefano Tamburini Musica & C. Aps (incorporanda) ed Accademia Musicale Toscana Aps
(incorporanda) da parte dell’Associazione Accademia Musicale Pontedera Aps (incorporante).
Descrizione e motivazioni dell’operazione di fusione
Le due Associazioni Accademia della Chitarra Stefano Tamburini Musica & C. Aps ed Accademia
Musicale Toscana Aps collaborano da diversi anni nel campo delle attività culturali e ricreative in
ambito musicale e formativo musicale.
Nello specifico, ciascuna delle due associazioni esprime uno specifico bagaglio di conoscenze,
competenze e risorse umane.
L’Associazione Accademia Musicale Pontedera Aps è stata recentemente costituita da alcuni membri
del Consigli Direttivi delle due associazioni incorporande e dalle stesse due associazioni con il solo scopo di partecipare alla fusione di cui trattasi come Associazione.
Il progetto di fusione per incorporazione – e più in generale l’operazione di fusione – risponde a
motivazioni ed esigenze sia di natura operativa che strategica.
Da un punto di vista operativo sarà, infatti, possibile:
razionalizzare i costi amministrativi, gestionali e organizzativi, attraverso la concentrazione
delle relative funzioni;
ottimizzare la gestione delle risorse, materiali ed umane, e dei flussi economico-finanziari
derivanti dalle attività attualmente frazionate in capo alle due Associazioni
valorizzare e potenziare le specifiche e complementari competenze delle due associazioni
in una entità capace di integrarle e consolidarle nell’ambito di una più ampia ed efficace
collaborazione in generale con gli Enti pubblici territoriali e, più specificamente con il
Comune di Pontedera.
Da un punto di vista strategico, avendo accresciuto la dimensione economica risultante dei due enti e
riformulato l’assetto organizzativo e istituzionale, sarà, inoltre, possibile
affrontare al meglio la sfida della attuanda Riforma del TerzoSettore
porsi in maniera unitaria, nei confronti del Comune di Pontedera
assicurare alla pubblica amministrazione sempre maggiore competenza, flessibilità,
trasparenza e, nel contempo, semplificazione nei rapporti istituzionali e amministrativi.
In sostanza la fusione potrà facilitare il conseguimento degli scopi sociali.
1) Associazioni partecipanti alla fusione
Si tratta di tre associazioni non riconosciute e, pertanto, prive di personalità giuridica:
a) Accademia della Chitarra Stefano Tamburini Musica & C. Aps, con sede in Pontedera,
Piazza Martiri della Libertà n. 22, codice fiscale 90033810509, iscritta al Registro Regionale
delle Aps, articolazione Provinciale di Pisa, al numero 361 sezione B;
b) Accademia Musicale Toscana Aps, con sede in Pontedera, Via Dante Alighieri n. 47, codice
fiscale 02047210501, iscritta al Registro Regionale delle Aps, articolazione Provinciale di Pisa, al
numero …399. sezione ….B.;
c) Accademia Musicale Pontedera Aps, con sede in Pontedera, Piazza Martiri della Libertà n. 22,
codice fiscale 90062100509.
2) Statuto dell’Associazione incorporante
A seguito della incorporazione di Accademia della Chitarra Stefano Tamburini Musica & C. Aps
e Accademia Musicale Toscana Aps, la associazione incorporante Accademia Musicale
Pontedera Aps non varierà la denominazione e neppure il proprio statuto salvo le eventuali
modifiche necessarie ai fini dell’adeguamento alla Riforma del terzo Settore (DECRETO
LEGISLATIVO 3 luglio 2017, n. 117), di cui per altro il relativo statuto già tiene conto, ed alla
richiesta della personalità giuridica presso le autorità competenti.
Lo statuto che, a seguito della fusione, regolerà l’associazione incorporante si trova allegato al
presente progetto sotto la lettera “A”.
Ai sensi dell’art. 2504-bis, comma 1, del cod.civ., l’Associazione Accademia Musicale Pontedera
Aps (incorporante), a decorrere dalla data di perfezionamento dell’operazione di fusione, subentrerà
in tutti i rapporti giuridici delle Associazioni incorporande e comprenderà tra le proprie attività e
passività di bilancio gli elementi attivi e passivi patrimoniali delle Associazioni incorporande
Accademia della Chitarra Stefano Tamburini Musica & C. Aps e Accademia Musicale Toscana
Aps (incorporanda). L’Associazione incorporante richiederà altresì sia la personalità giuridica alle
autorità competenti sia l’iscrizione presso il nuovo Registro Unico Nazionale del Terzo Settore.
3 – 4 – 5) Rapporto di cambio – modalità di assegnazione delle quote – data di partecipazione
agli utili.
Trattandosi di fusione per incorporazione tra associazioni di Promozione Sociale, non può sussistere
alcun rapporto di cambio (inteso quale rappresentazione sintetica del confronto tra i valori dei
patrimoni degli enti partecipanti alla fusione), posto che gli associati degli enti fondendi non vantano
alcun diritto sul patrimonio sociale, ne conseguentemente alcun conguaglio in denaro.
Dalla natura degli Enti coinvolti nella fusione consegue che esula dalla stessa qualsivoglia necessità
di determinare rapporti di cambio in senso tecnico-giuridico, conguagli in danaro, modalità di
assegnazione di quota di patrimonio, date di partecipazione agli utili, né di predisporre relazioni o
documentazione di amministratori e/o esperti attestanti congruità di rapporti di concambio, conguagli
e simili.
Infatti, come riportato, in conformità alla previsione normativa dell’art. 3, del Legge 7 dicembre
2000, n. 383, rispettivamente, negli Statuti delle tre associazioni si legge:
d ) l ’ a s s e n z a d i f i n i d i l u c r o e l a p r e v i s i o n e c h e i p r o v e n t i d e l l e
a t t i v i t à non possono, i n nessun c a s o , e s s e r e d i v i s i f r a g l i a s s o c i a t i ,
a n c h e i n f o r m e i n d i r e t t e ;
e ) l ’ o b b l i g o d i r e i n v e s t i r e l ’ e v e n t u a l e avanzo d i g e s t i o n e a f a v o r e d i
a t t i v i t à i s t i t u z i o n a l i s t a t u t a r i a m e n t e p r e v i s t e .
Non può, pertanto, avere luogo, in nessun caso e in nessuna forma, distribuzione di utili, e l’intero
patrimonio è destinato esclusivamente al perseguimento delle finalità istituzionali.
Le finalità perseguite dalle tre associazioni sono identiche. Tutte, infatti, si propongono
esclusivamente di perseguire finalità di interesse generale nel campo delle attività culturali, artistiche
e musicali.
Si dà atto che la fusione in oggetto é proposta tra Enti che statutariamente hanno scopi e finalità
comuni, che l’Associazione incorporante continuerà a perseguire anche dopo il perfezionamento della
fusione.
Alla associazione incorporante saranno associati, oltre agli associati della incorporante – che
manterranno inalterato il proprio status associativo – gli attuali associati delle associazioni
incorporate.
Il patrimonio della associazione incorporante risulterà, una volta divenuta efficace la fusione, dalla
somma delle componenti patrimoniali – attive e passive – dell’associazione incorporante e delle
associazioni incorporate.
Inoltre, in forza dell’inderogabile principio di democraticità, tutti gli associati, sono titolari di una
identica posizione giuridica. Si precisa, infine, che, non procedendo, in dipendenza della fusione prospettata, ad alcuna
modificazione dell’oggetto sociale dell’Associazione incorporante Accademia Musicale Pontedera
Aps, non ricorrono i presupposti per l’esercizio del diritto di recesso di cui all’art. 2437 del codice
civile.
Per i motivi sopra illustrati, non verrà redatta, da parte degli Enti partecipanti alla fusione, alcuna
relazione illustrativa della operazione di fusione avente contenuto uguale o simile al disposto dell’art.
2501quinquies del Codice Civile, ritenendosi all’uopo esaustivo il presente progetto di fusione.
Non risulta inoltre necessario predisporre la relazione degli esperti in merito alla congruità del
rapporto di cambio di cui all’art. 2501– sexies del cod. civ..
6) Situazioni Patrimoniali ed effetti della fusione
A norma dell’art 2501-quater del cod. civ. vengono allegate sotto la lettera “B” al presente
documento le situazioni patrimoniali alla data del 30.04.2018 delle Associazioni incorporate e la
situazione patrimoniale alla data del 30.06.2018 dell’Associazione incorporante.
All’esito della fusione ed a decorrere dal momento in cui la medesima avrà effetto nei confronti dei
terzi, le Associazioni incorporate cesseranno di esistere e gli associati, a tale data diverranno, in
maniere pura e semplice, associati della Associazione incorporante senza potere vantare alcun diritto
sul patrimonio di quest’ultima.
Si dà atto che, a seguito dell’approvazione della fusione e del progetto di fusione in oggetto da parte
delle assemblee competenti di ciascuna associazione partecipante alla fusione, si darà corso alla
stipulazione di un atto di fusione al fine di compendiare in un unico documento le modificazioni
dello statuto dell’Ente incorporante derivanti dalla fusione e di dare certezza in merito alla conformità
delle delibere adottate da ciascun ente ed alla mancanza di una eventuale revoca di tali delibere.
Nell’atto di fusione sarà stabilita la decorrenza degli effetti civilistici della fusione stessa nei
confronti dei terzi, decorrenza che potrà anche essere successiva alla data di sottoscrizione del detto
atto di fusione.
Gli effetti contabili della fusione, e così pure anche quelli ai fini tributari, coincideranno con la data
in cui la fusione avrà efficacia nei confronti dei terzi.
7 – 8) Trattamento eventualmente riservato a particolari associati – eventuali vantaggi a favore
di amministratori
Nell’ambito dell’operazione di fusione:
non sono previsti trattamenti riservati a particolari categorie di associati;
nessun vantaggio particolare è proposto a favore di alcun componente dei Consigli Direttivi
o Presidente degli enti partecipanti alla fusione.
Con il perfezionamento dell’atto di fusione, tutte le cariche sociali e tutte le procure conferite dalle
incorporande dovranno ritenersi decadute di pieno diritto, mentre resteranno in carica tutti gli organi
della incorporante fino alla naturale scadenza.
Il presente progetto di fusione sarà pubblicato per 30 giorni dalla data di approvazione dei tre
Consigli Direttivi, ai sensi dell’art. 2501-ter, terzo comma, cod.civ., sul sito internet di ciascuna delle
Associazioni partecipanti alla fusione, nonché depositato in copia, unitamente ai fascicoli dei bilanci
degli ultimi tre esercizi nella sede di ciascuna delle tre Associazioni partecipanti alla fusione.
Decorsi 30 giorni dalla suddetta pubblicazione le Assemblee delle tre associazioni partecipanti alla
fusione delibereranno la fusione per incorporazione di cui al presente progetto di fusione.
Le delibere di fusione verranno notificate ai creditori delle tre associazioni partecipanti alla fusione.
Decorso il termine di cui all’art.2503 cod.civ, ridotto a trenta giorni ai sensi dell’art.2505 quater
cod.civ. senza che avverso alla deliberata operazione di fusione siano state mosse opposizioni da
parte dei creditori, le tre associazioni partecipanti alla fusione possono procedere con l’atto pubblico
notarile di fusione.
